Maг. Йоханнес Шварц, MBA, генеральный директор Zugimpex Group
СОДЕРЖАНИЕ
Швейцария — политическая стабильность и новый налоговый закон в 2020 году
Привлекательно зарегистрировать компанию в Швейцарии, которая известна как нейтральная страна с твердой валютой, является привлекательным. Политические системы «Konkordanz» и «Direct Democracy» обеспечивают политическую стабильность: существует действующее коалиционное правительство. Когда это правительство предлагает закон, а парламент утверждает его, население все равно может потребовать проведения референдума против этого закона. Несколько раз в год проводится голосование по нескольким национальным и региональным вопросам.
С 2020 года действует новый налоговый закон. Под давлением Европейского союза, Швейцарии был вынуждена отменить специальные льготы для компаний, ведущих деятельность за пределами страны. Они ввели единый корпоративный налог в каждом кантоне и некоторые дополнительные льготы для инноваций.
Швейцарская акционерная компания (AG) или компания с ограниченной ответственностью (GmbH) не является дешёвым из-за самых высоких затрат на рабочую силу в Европе. Когда имеет смысл инвестировать в швейцарское предприятие?
- Содержание и доступ к швейцарским рынкам и швейцарским клиентам, которые часто предпочитают местных поставщиков: часто такие компании занимаются продажами, дистрибуцией, местными услугами или исследованиями.
- Швейцарский имидж: наличие холдинга в Швейцарии может быть имиджевым фактором; иметь швейцарскую компанию для продвижения швейцарского имиджа товаров и услуг, использовать швейцарское юридическое лицо для обеспечения безопасности и защиты активов.
- Преимущество юридических различий: например, Швейцария не требует, чтобы компании публиковали годовые финансовые данные (и поэтому филиал швейцарской компании в ЕС тоже не обязан). Отсутствует публичный реестр бенефициарных собственников, компетентные органы в Швейцарии полагаются на информацию о бенефициарных владельцах, которую ведут сами юридические лица или собирают финансовые учреждения. Отмывание денег, основанное на уклонении от уплаты налогов, не рассматривается как связанное с этим преступление, если незадекларированный налог составляет менее 300.000 CHF в год.
Конфиденциальность акционеров и бенефициарных владельцев
В то время как акционеров GmbH можно увидеть в публичном торговом реестре, члены правления акционерной компании (AG) ведут свой реестр акционеров и бенефициарных владельцев только по месту нахождения компании и несут за это ответственность. Правление несет ответственность перед акционерами, которые не имеют права на дивиденды, если они не зарегистрированы.
Даже здесь бенефициарные владельцы должны быть зарегистрированы, только если они владеют не менее 25% акций или контролируют не менее 25% прав голоса.
Право собственности на акции связано с регистрацией в реестре акций советом директоров, и могут быть условием (например, определенное одобрение), которые задерживают (преднамеренно) смену владельца или права голоса.
Акционеры имеют несколько прав: право на получение дивидендов, право голоса и право продавать акции. Все эти права могут быть изолированы, отменены или временно переданы другому лицу (по доверенности). Временная отсрочка владения может быть организована с помощью частных контрактов о распределении прибыли.
В случае GmbH, молчаливое партнерство или займы с участием, являются возможными инструментами на договорном уровне, которые позволяют инвесторам инвестировать в предприятие без указания имени в торговом реестре.
Специальный заблокированный банковский счет для перечисления капитала
Закон определяет процесс создания компании:
- акционер(-а) должен(ы) открыть заблокированный депозитный счет капитала в Швейцарском банке и внести капитал на этот счет в соответствии со ст. 663 (Швейцарский кодекс обязательств) и ст. 777c.
- минимальный оплаченный капитал составляет 50 000 швейцарских франков для AG и 20 000 швейцарских франков для GmbH.
- когда деньги поступают на заблокированный счет, банк выдает документ, который затем в оригинале направляется нотариусу и вместе с актом отправляется в торговый регистр.
В настоящее время швейцарские банки применяют обширные процедуры по соблюдению требований, некоторые из них открывают заблокированные счета только для резидентов Швейцарии, и требуют, чтобы оплата производилась непосредственно со счета будущего акционера (в случае нескольких акционеров это должно быть точно в соотношении их подписки на акции). Нерегулярные платежи отправляются обратно, и банк удерживает огромную сумму в качестве комиссии за соблюдение требований.
Когда иностранные акционеры не могут приехать в Швейцарию, они ищут альтернативные решения:
- они могут образовать компанию с взносом «натурой»: акционеры предоставляют актив с соответствующей стоимостью (например, дочернее предприятие, собственность, автомобиль, инвентарь), заключают соглашение о взносе натурой, составляют уставной отчет и позволяют аудитору подтвердить его.
- они могут купить существующую так называемую «полочную компанию» или готовую компанию. Однако не каждая компания может быть использована, так как законодательство запрещает в торговом реестре регистрировать смену акционеров «спящих» компаний (только с финансовыми активами). Перед продажей такой компании существующему директору необходимо продолжить деятельность и, в конечном счете, расширить объект до того, как будет произведено изменение. Таким образом, может быть представлен промежуточный отчет о прибылях и убытках, который показывает, что компания активна.
Полный адрес
Критерии регистрации постоянного адреса в торговом реестре в разных Кантонах различаются. В большинстве случаев они требуют подтверждения наличия отдельного помещения (в общем офисе), отдельного почтового ящика и присутствия, чтобы можно было доставить заказную почту.
Банковский счет предприятия для предпринимательской деятельности
Швейцарские банки предлагают отличный сервис, но они дороги и бюрократизированы. Некоторые банки требуют дополнительных материалов, поэтому компания должна предоставить договор аренды общего офиса и договор найма.
Важно знать, что после создания, швейцарская компания может иметь банковские счета в любой стране. Несколько банков по всему миру предлагают хорошие условия. Рекомендуется иметь как минимум два разных счета в разных банках: в случае возникновения проблем с банком можно легко перевести деньги на счет во втором банке. Если есть только один счет, начинать новую процедуру открытия в сжатые сроки — это непросто.
Швейцарские банки должны учитывать, что швейцарское законодательство различает «активные» и «пассивные» компании. Для пассивной компании, которая в основном управляет активами, отчетность швейцарского банка может направляться в страну проживания акционеров. Тем не менее отчетность иностранного банка почти всегда направляется в Швейцарию.
Сотрудники, занятые неполный рабочий день
В Швейцарии принято принимать на работу сотрудников на условиях неполного рабочего дня. Особенно это касается сотрудников старшего возраста. Вторая составляющая социального обеспечения требует определенного порога, и этой второй составляющей расходов можно избежать при частичной занятости.
Для сотрудников, работающих до 2300 швейцарских франков в год, социальные отчисления не требуются. Если сотрудники проживают за пределами Швейцарии, то это может быть разумная сумма, и в то же время такой договор может содержать требования к содержанию для банков.
Другим возможным решением является временное размещение лица из другой страны в Швейцарию. Это лицо остается в социальной системе своей страны и получает льготы по низкому швейцарскому налогу на заработную плату. Такая структура рекомендуется в тех случаях, когда в стране первоначального местожительства установлен низкий потолок для взносов в систему социального обеспечения или когда уже установлен максимальный уровень в стране происхождения (если налоговая прогрессия в соответствии со статьей 23 не начинается с отрицательной стороны).
Резидент Швейцарии
Швейцарское законодательство разрешает всем членам совета директоров проживать за пределами Швейцарии. Там, где большинство задач можно выполнить за несколько визитов, управляющий директор может регулярно посещать Швейцарию, нет необходимости назначать кого-то другого, например как фидуциарный директор.
Однако согласно ст. 718 и ст. 814 Швейцарского кодекса обязательств, «компания должна быть представлена одним лицом, постоянно проживающим в Швейцарии. Это лицо должно быть членом совета директоров или исполнительным директором». Немецкое слово, обозначающее исполнительного директора, — «Директор», термин, который конкретно не определен в законе. Следовательно, если ни один член совета директоров не проживает в Швейцарии, компания может предоставить право подписи исполнительному директору, не являющемуся членом совета директоров. Это лицо может иметь чрезвычайно ограниченные задачи и полномочия (например, представлять компанию в одной конкретной стране) без права доступа к финансовым данным и де-факто без доступа к банковскому счету. Для дополнительной безопасности можно назначить двух резидентов Швейцарии с правом совместной подписи, чтобы избежать «недоразумений». При наличии соответствующего договора эти лица не несут никакой ответственности, взимают меньшие сборы, а компания также экономит на расходах.
В тех случаях, когда задачи должны выполняться в Швейцарии, но не могут быть выполнены в кварталах, возможны варианты: сотрудники, аутсорсинг или фидуциарная деятельность. Хорошие сотрудники обеспечивают содержание и являются стабильным активом в обслуживании местного рынка. Технически, передача деятельности партнерам на аутсорсинг может дать аналогичные результаты, однако, с налоговой точки зрения, должен быть дан минимум содержания.
Профессиональный попечитель в качестве номинального директора – Альтернативы
Самым дорогостоящим решением является номинальный директор, который является профессиональным попечителем и, следовательно, квалифицируется как профессиональный финансовый посредник: часто существует ограниченный интерес к бизнесу, задержка в деятельности, человек не доступен на постоянной основе, а также проводятся постоянные проверки соответствия.
Статья 305 уголовного права Швейцарии определяет «пренебрежение профессиональной добросовестностью», поэтому кандидаты часто пугаются. Если компания квалифицируется как пассивная и если член совета директоров является профессиональным посредником, член совета директоров должен присоединиться к регулирующему органу, чтобы документировать все соответствующие сделки и вести специальный учет.
Швейцарское законодательство возлагает на членов совета директоров всякого рода обязательства. Поэтому на членов совета директоров, являющихся резидентами Швейцарии, оказывается более сильное давление со стороны властей, если они являются номинальными директорами. Если члены совета директоров проживают в стране с более низкими налогами или не облагаются никакими налогами, могут возникнуть дополнительные препятствия со стороны швейцарских банков, но такая структура может привести к общему налоговому преимуществу.
Для номинальных директоров законодательство определяет два критерия: неактивная компания и профессиональный посредник.
Если компания ведет активную хозяйственную деятельность, является бывшим активным предприятием, находящимся в процессе ликвидации, или действует в качестве холдинга с преобладающим количеством активов в одной или нескольких активных компаниях, то она считается активной и требуется меньше бюрократических процедур, связанных с соблюдением требований законодательства.
Если предприятие не является явно активным, то члены правления не квалифицируются как профессиональные посредники, если их доход от деятельности составляет менее 50.000 CHF в год, если у них менее 20 контрагентов, если у них под управлением менее 5 миллионов CHF или если они обрабатывают по меньшей мере 2 миллиона внешних сделок.
Требования к проведению аудита
Хотя кандидатам удобно предлагать аудит, подтверждающий их деятельность, закон позволяет отказаться от этого обязательства, если компания не превышает двух из следующих пороговых значений в течение двух последовательных финансовых лет (статья 727 Швейцарского кодекса обязательств): остаток в размере 20 миллионов швейцарских франков, оборот 40 миллионов швейцарских франков и 250 должностей на полную ставку.
Рекомендации по экономии затрат и избежанию бюрократии
В результате становится возможным и экономически выгодным создать компанию (или купить ее, если есть проблемы с заблокированным банковским счетом) и передать на аутсорсинг многие виды деятельности (дополнительная информация: www.zugimpex.com):
- квалифицированный сотрудник, проживающий в стране с низкими налогами, который может даже помочь сэкономить на налогах
- резидент Швейцарии без членства в совете директоров
- сотрудники, отправленные из других стран на социальные отчисления и пользуются низким налогом
- другой(ие) работник(ы), проживающий(ие) за границей с заработной платой менее 2300 швейцарских франков в год без социальных отчислений
- договор о совместном использовании офиса для регистрации полного адреса в торговом реестре
- правовые структуры для сохранения некоторой степени конфиденциальности
- иметь банковский счет в Швейцарии или за ее пределами
- и иметь несколько банковских счетов, чтобы избежать стресса в случае запросов на соответствие