Personengesellschaften (Partnerships) in Malta

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Eine Personengesellschaft (Partnership) ist zunächst eine formelle Vereinbarung von mindestens zwei Parteien, um ein Unternehmen zu führen und zu betreiben und seine Gewinne zu teilen. Dabei handelt es sich nicht um eine eigenständige juristische Person

Auch in Malta ist es möglich, Personengesellschaft zu bilden. Die General Partnership mit unbeschränkter gesamtschuldnerischer Haftung aller Gesellschafter entspricht der deutschen OHG (Offene Handelsgesellschaft). Bei der Limited Partnership (en commandite), die der deutschen Kommanditgesellschaft entspricht, gibt es neben mindestens einem persönlich haftenden Gesellschafter auch Kommanditisten. Letztere haften nur mit ihrem Beitrag an die Gesellschaft

Aus steuerlichen Gründen kann sich eine Personengesellschaft dafür entscheiden, wie eine Kapitalgesellschaft (intransparent) besteuert zu werden und von den spezifischen Vorteilen zu profitieren. Alternativ kann sie sich dafür entscheiden, nur auf der Ebene der Gesellschafter besteuert zu werden (transparent). In diesem Fall werden transparente Personengesellschaften nicht als separate Steuerzahler geführt, obwohl aus gesellschaftsrechtlichen Gründen möglicherweise ein eigenes Unternehmen besteht.

In diesem Artikel analysieren wir solche Möglichkeiten und erläutern die Vorteile. Beachten Sie bitte, dass sich die Steuergesetze und die Handhabung laufend ändern, dass es Bestimmungen zur Missbrauchsbekämpfung gibt und dass es immer erforderlich ist, Strukturen mit qualifizierten Beratern in allen betroffenen Ländern zu überprüfen.

Personengesellschaften und das System “Wohnsitz ohne Domicile”

Nach maltesischem Recht können Ausländer, die nach Malta ziehen, in den meisten Fällen „Resident without Domicile“ werden, es wird ein territoriales Prinzip angewandt. Sie zahlen Steuern nur auf Einkünfte, die in Malta erzielt werden und auf Einkünfte, die zwar ausserhalb von Malta erzielt, aber nach Malta überwiesen werden. Kapitalgewinne werden überhaupt nicht besteuert und jene Einkünfte, die außerhalb Maltas entstehen und verbleiben, bleiben steuerfrei

Ähnliche Konzepte gibt es in anderen wirtschaftlich dynamischen Staaten, in denen nur Einkommen aus lokalen Quellen und / oder ins Land gebrachte ausländische Einkünften besteuert werden. Beispiele sind Zypern, Irland, Großbritannien, Georgien oder überseeische Länder wie Singapur.

Dieses Prinzip gilt auch bei Personengesellschaften. Folglich ist es möglich, eine maltesische Personengesellschaft mit Gesellschaftern / Partnern außerhalb Maltas zu errichten, die sich dann für eine transparente Besteuerung entscheidet.

Transparente Personengesellschaften bei Wohnsitz in Niedrigsteuerländern

Nehmen wir an, Gesellschafter einer maltesischen Personengesellschaft wohnen in einem steuerfreien Land (z. B. VAE, Monaco) oder in einem Land, in dem sie auch vom Status „Resident ohne Domicil“ profitieren. Sie können eine Personengesellschaft in Malta errichten.

Wenn Substanz erforderlich ist, um die Quellensteuer für Zinsen, Lizenzgebühren oder Dividenden zu vermeiden, sollte die maltesische Personengesellschaft über ausreichende eigene Aktivitäten verfügen, die als Unternehmensgewinne gelten. Nach Artikel 7 Doppelbesteuerungsabkommen hat nur Malta das Recht zu besteuern, aber Malta geht davon aus, dass aktive Einkommen dort entstehen, wo das Geschäft betrieben wird, während passive Einkommen dort entstehen, von wo es gezahlt wird.

Daher kann die maltesische Personengesellschaft passives Einkommen außerhalb des Landes steuerfrei erhalten und es an die Gesellschafter weiterleiten.

Transparente Personengesellschaften und Partiarische Darlehen

Dabei handelt es sich um ein Darlehen, das keine festen Zinsen zahlt, aber es dem Kreditgeber ermöglicht, an den Gewinnen zu partizipieren. In einigen Ländern können die Kosten für partiarische Darlehen bis zu einem bestimmten Schwellenwert abgezogen werden.

Die Investoren können nun eine maltesische Personengesellschaft errichten, die als Darlehensgeber das partiarische Darlehen gewährt. Der Darlehensempfänger teilt den Gewinn aus dem finanzierten Vorhaben, kann aber die Kosten abziehen. Aus maltesischer Sicht gelten die Einnahmen als passives Einkommen. Bei der transparenten Personengesellschaft wird davon ausgegangen, dass passives Einkommen dort entsteht, von wo es gezahlt wird. Somit gilt: solange die Zahlungen nicht in Malta anfallen und auch nicht später nach Malta überwiesen werden, bleiben sie steuerfrei.

Daher kann eine Personengesellschaft in Malta ein praktisches Instrument sein, um aus Niedrigsteuerländern Investitionen in Hochsteuerländern zu finanzieren

Transparente Personengesellschaften für Personen mit Wohnsitz in Hochsteuerländern

Wenn das Hochsteuerland ein Doppelbesteuerungsabkommen mit Malta hat, in dem die Freistellungsmethode in Artikel 23 definiert ist, bietet sich gelegentlich die Möglichkeit zur steuerfreien Gewinnausschüttung von Unternehmen an private Gesellschafter.

Zunächst wird eine Holding in Malta gegründet, die alle Anforderungen der Mutter-Tochter-Richtlinie erfüllt. Eine Tochtergesellschaft kann also Dividenden steuerfrei an Malta zahlen. Aufgrund der „Participation Exemption“ bleibt dies in Malta steuerfrei.

Zusätzlich wird eine Personengesellschaft als Gesellschafter der maltesischen Holding gegründet. Diese Personengesellschaft gehört Gesellschaftern mit Wohnsitz außerhalb Maltas und wird transparent besteuert. Auch benötigt die Personengesellschaft ausreichend Substanz und sollte eigene aktive Erträge in entsprechendem Ausmass erwirtschaften. Dann erlaubt Artikel 7 des Doppelbesteuerungsabkommens nur Malta, Steuern zu erheben, und Malta wendet das territoriale Prinzip an (siehe oben).

Gesellschaften bürgerlichen Rechts

Hier sieht das maltesische Zivilgesetzbuch „Civil Partnerships“ vor.

Eine solche Gesellschaft muss nicht beim Malta Business Registry (MBR) registriert sein. Nach den im Civil Code festgelegten Regeln haften die Gesellschafter nach bürgerlichem Recht mit ihrem gesamten gegenwärtigen und zukünftigen Vermögen gegenüber den Gläubigern, mit denen sie eine Vereinbarung geschlossen haben.

Personen mit Wohnsitz im Ausland können in Malta eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts errichten und dort eine ausreichende Substanz schaffen. Wenn dieses Unternehmen ein aktives Einkommen außerhalb Maltas erzielt, beispielsweise aus Beratungsprojekten, kann es Fälle geben, in denen dieses Einkommen vollständig steuerfrei bleiben kann.

Stille Gesellschaften – Typisch und Atypisch

In dieser Rechtsform ist der stille Gesellschafter nur ein Geschäftsinvestor und daher ist seine Haftung auf seinen Beitrag beschränkt. Manchmal gibt es einen unmittelbaren Beitrag plus eine Nachschusspflicht, sodass er später investieren oder geradestehen muss. Ein stiller Gesellschafter nutzt die Möglichkeit, mit seiner Beteiligung Investmenterträge zu erzielen und haftet dabei nur begrenzt für finanzielle Verpflichtungen der Personengesellschaft. Die Beteiligung kann sich auf den Gesamtgewinn oder auf Profit-Center-Ergebnisse beziehen.

Zusätzlich besteht ein hohes Maß an Vertraulichkeit, da der stille Gesellschafter nicht im Handelsregister eingetragen wird und auch nicht „Beneficial Owner“ ist. In einigen Ländern kann ein stiller Gesellschafter in ein Projekt investieren, das anfänglich Verluste verursacht und andere Einnahmen mit ihnen ausgleichen.

In den meisten Ländern sind zwei verschiedene Arten von stillen Gesellschaften bekannt:

Typische stille Gesellschaft:: Der stille Gesellschafter hat im Unternehmen eine reine Finanzierungsrolle, die auf einem zivilrechtlichen Vertrag basiert, der seinen Beitrag, allfällige Nachschüsse und seinen Gewinnanteil definiert. Er ist nicht an der Führung des Geschäfts beteiligt und nicht berechtigt, die Gesellschaft zu vertreten.

Steuerlich kann sein Gewinnanteil (abhängig von den Umständen) im Quellenstaat als Zinsaufwand geltend gemacht werden, er wird im Wohnsitzstaat des stillen Gesellschafters besteuert.

Diese Struktur kann nützlich sein, wenn der Quellenstaat eine höhere Besteuerung als das Wohnsitzstaat hat und wenn das Investitionsobjekt nur geringe mobile Erträge aufweist, es also sonst schwierig ist, Gewinne ins Ausland zu verlegen.

Ein Beispiel ist eine eingetragene maltesische Personengesellschaft mit einem zusätzlichen typischen nicht ansässigen stillen Gesellschafter, der Immobilien in der Slowakei finanziert und die Mittel außerhalb Maltas erhält.

Atypische stille Gesellschaft:: Der stille Gesellschafter spielt im Unternehmen eine aktive Rolle, die auf einem zivilrechtlichen Vertrag basiert, der seinen Beitrag, seine Beteiligung, allfällige Haftungen und seinen Gewinnanteil definiert. Er kann an der Führung des Unternehmens beteiligt sein und hat normalerweise eine Vollmacht, die Gesellschaft zu vertreten.

Aus steuerlicher Sicht wird sein Gewinnanteil (abhängig von den Umständen) bei der Gesellschaft im Quellenstaat als Geschäftsaufwand gelten. Aufgrund Art. 7 Doppelbesteuerungsabkommen entsteht bei der stillen Gesellschaft eine permanente Betriebsstätte im Quellenstaat. Dies bedeutet, dass der stille Gesellschafter dort transparente Unternehmensgewinne hat, die aber auch dort besteuert werden. Abhängig von der Regelung im Doppelbesteuerungsabkommen (in der Regel Art. 23) gilt im Wohnsitzland die Anrechnungsmethode oder die Freistellungsmethode (mit Progressionsvorbehalt).

Diese Struktur kann nützlich sein, wenn der Quellenstaat eine niedrigere oder keine Besteuerung erhebt, während der stille Gesellschafter in einem Staat mit höheren Steuern wohnt. Wenn zusätzlich die Freistellungsmethode angewendet wird, können Unternehmensgewinne im Quellenstaat erzielt werden (niedrige Steuern) und im Wohnsitzstaat steuerfrei bleiben. Zu berücksichtigen sind die erforderliche Substanz im Quellenstaat, Verrechnungspreise, sowie Sozialversicherung und Steuerprogression im Wohnsitzstaat.

Ein denkbarer Anwendungsfall könnte ein „Resident ohne Domicile“ in Malta sein, der sich als stiller Gesellschafter an einem Unternehmen in den VAE beteiligt.

Eine weitere Option ist eine maltesische Kapitalgesellschaft (LLC) mit einem stillen Gesellschafter, wenn diese eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts erklären, die sich für eine transparente Besteuerung entscheidet. Dann kann das Einkommen außerhalb Maltas für den stillen Gesellschafter steuerfrei bleiben.

So registrieren Sie eine Personengesellschaft in Malta

Gesellschafter einer Personengesellschaft können sowohl natürliche als auch juristische Personen sein. Für die Registrierung muss die Gesellschaft eine in Malta registrierte Adresse haben und das definierte Kapital muss vollständig eingezahlt sein. Bei Kommanditgesellschaften muss der Gesellschaftsvertrag die Kommanditisten und die persönlich haftenden Gesellschafter, die unbeschränkt haften, enthalten. Es gibt Standarddokumente, die beim Malta Business Registry eingereicht werden müssen.

Eine Personengesellschaft muss einen Jahresabschluss und eine Steuererklärung für das Finanzamt erstellen, aber nicht immer muss eine jährliche Erklärung im Malta Business Registry abgegeben werden.

Ein maltesisches Unternehmen kann seinen Status in eine Personengesellschaft ändern. Es ist eine Gesellschaftervereinbarung erforderlich, aus der hervorgeht, dass das Unternehmen den Status von einer Kapitalgesellschaft zu einer Personengesellschaft wechseln möchte.

Die Migration einer Personengesellschaft innerhalb der EU ist recht einfach, da die Gesellschafter das Recht auf Freizügigkeit haben und keine Liquidation erforderlich ist.

Schlussfolgerung

Eine Personengesellschaft in Malta ist eine gute Alternative im Hinblick auf die internationale Besteuerung. Malta ist ein sehr flexibles Land, wenn es um internationale Geschäfte geht, und Gesellschafter können dazu noch steuerliche Anreize genießen.

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