Unternehmensstrukturen, Internationalisierung, Funktionsverlagerung:

  • Contact details – DE

    Telefon: +41 41 544 48 44
    E-mail:

    • linkedin
    • xing
  • Print Friendly

    Internationalisierung bedeutet für viele Unternehmen lediglich Export und Import. Wer mobile (nicht ortsgebundene) Funktionen mit guter Wertschöpfung identifiziert und diese ins Ausland verlagert, kann Strukturkosten und Personalkosten senken, die Vertraulichkeit erhöhen und dabei auch noch Steuern sparen. Manchmal bestehen auch noch weitere Vorteile aufgrund unterschiedlicher Gesetzgebung.

    Unternehmensstrukturen: sollten auf der Grundlage zukünftiger Anforderungen gestaltet werden, aber unter Berücksichtigung der bestehenden Situation und der Ziele der Eigentümer. Strukturen können nicht gleichzeitig für alle gewünschten Zwecke geeignet sein, und da sich das Umfeld laufend ändert (Steuergesetze, Geschäftsstrategie und Rentabilität, private Situation), sollten die Strukturen flexibel sein und einen schnellen Ausstieg ermöglichen.

    Hier sind Sie einige Vorschläge:

    Tochtergesellschaften oder Schwestergesellschaften können bestimmte Funktionen einer Gesellschaft in einem anderen Staat übernehmen. Wenn eine derartige Struktur eingerichtet wird, ist zu vermeiden, dass Steuerbehörden eine Einstufung als Stilllegung eines Betriebs oder Teilbetriebs annehmen können, wenn dies zur Besteuerung stiller Reserven führt, in Höhe der Differenz zwischen Verkehrswert und Buchwert (etwa aus Verkauf eines Kundenstocks).

    Bei Geschäften zwischen verbundenen Unternehmen sollten Verrechnungspreise dokumentiert werden und den Kriterien eines Drittvergleichs standhalten. Wenn keine Konsolidierung erforderlich ist, kann ein abweichendes Wirtschaftsjahr vorteilhaft sein.

    Zweigniederlassung: hier errichtet ein Unternehmen eine Filiale, die Teil der gleichen juristischen Person ist, aber steuerrechtlich ein eigenes Steuersubjekt in dem anderen Staat begründet. Eine Zweigniederlassung hat kein Kapital, die Objekte können sich von denen am Hauptsitz unterscheiden. Abhängig von den Ländern kann sie als Holding fungieren (auch für Zwecke der Doppelbesteuerungsabkommen), sie kann eigene stillen Gesellschafter haben, sie kann mit einem anderen Unternehmen verschmelzen (“splitting”) und in vielen Fällen kann sie leicht geschlossen werden. Die meisten Länder erheben keine Steuer, wenn Gewinne aus der Zweigniederlassung an den Hauptsitz übertragen werden („Branch Remittance Tax“), einige andere Länder berechnen solche Steuern abhängig vom Land des Hauptsitzes (z. B. USA, Spanien).

    Der Jahresabschluss der Zweigniederlassung wird separat erstellt und dann im Abschluss am Sitz der Gesellschaft berücksichtigt. Die Steuerbehörde am Hauptsitz verlangt gelegentlich Einsicht in die Abschlüsse der Filiale, aber aufgrund der Doppelbesteuerungsabkommen ergeben sich dennoch attraktive Gestaltungsmöglichkeiten. Die Voraussetzungen für die Veröffentlichung von Bilanzen einer Zweigniederlassung hängen von den Anforderungen am Hauptsitz ab, so dass eine EU-Niederlassung eines Schweizer Unternehmens die Daten nicht veröffentlichen muss. Ein weiterer Vorteil: in vielen Fällen ist es möglich, eine Zweigniederlassung anstelle des Hauptsitzes als Vertragspartner zu definieren, ohne die Verträge zu ändern oder eine Zustimmung einholen zu müssen.

    Atypisch stille Gesellschaft: Ein aktiver stiller Gesellschafter schließt sich einer Gesellschaft an, basierend auf einem zivilrechtlichen Vertrag, der seinen Beitrag und seinen Anteil an Gewinnen, Verlusten und stillen Reserven definiert. Der Anteil der Ergebnisse kann auf dem Gesamtgewinn oder auf einem Profit-Centers-Ergebnis beruhen. Wenn das Unternehmen aktiv ist und Substanz hat, qualifiziert der Gewinnanteil im Doppelbesteuerungsabkommen als Unternehmensgewinn, der nur im Quellstaat besteuert wird. Es besteht ein hohes Maß an Diskretion, weil der stille Partner nicht in öffentlichen Registern angeführt wird, und es gibt nur ein Verrechnungskonto in der Buchhaltung des Unternehmens. Diese Struktur kann nützlich sein, wenn der Quellenstaat eine niedrigere Besteuerung hat als der Wohnsitzstaat.

    Typische Stille Gesellschaft: Ein stiller Partner kann einem Unternehmen in einer reinen Finanzierungsrolle beitreten, basierend auf einem zivilrechtlichen Vertrag, der seinen Beitrag und seinen Gewinnanteil definiert. Der Anteil an den Ergebnissen kann auf dem Gesamtgewinn oder auf einem Profit-Center-Ergebnis basieren. Im Herkunftsland kann sein Gewinnanteil (abhängig von den Umständen) als Zinsaufwendungen qualifizieren, die im Land des stillen Gesellschafters besteuert werden. Es besteht ein hohes Maß an Diskretion, weil der stille Partner nicht in öffentlichen Registern angeführt wird, und es gibt nur ein Verrechnungskonto in der Buchhaltung des Unternehmens. Diese Struktur kann nützlich sein, wenn der Quellenstaat eine höhere Besteuerung hat als das Land des stillen Partners und wenn ein Investmentobjekt Erträge und Kosten hat, die nur schwer verlagert werden können.

    Zwischengesellschaften: agieren zwischen Mutterhaus und Vertriebsgesellschaft oder Einkaufsgesellschaft, sie erfüllen aktive Funktionen und bewirken eine Gewinnverlagerung. Manchmal sind sie eingerichtet, um Diskussionen mit Kunden zu vermeiden, die Rechnungen aus bestimmten Ländern nicht akzeptieren wollen. Sie können auch helfen, Quellensteuern zu vermeiden („Treaty Shopping“ oder „Forum Shopping“)

    Servicegesellschaften: agieren als Stabsstelle, während die Geschäfte direkt zwischen Mutterhaus und Tochtergesellschaften laufen. Sie übernehmen Aufgaben im Bereich Marketing, Logistik, Kontrolle, Prozess- Steuerung, Verwaltung und Management. Wenn sie Risikofunktionen übernehmen, können Verrechnungspreise höher angesetzt werden.

    Verwertungsgesellschaften: Lizenzgeber oder Franchisegeber sind Eigentümer von Marken, Patenten, Lizenzen, Softwarelizenzen, betrieblichem Know How, Urheberrechten etc. und verwerten dieses intellektuelle Eigentum, indem sie Dritte entgeltlich berechtigen, es zu nutzen und wirtschaftlich auszuwerten. Zu beachten: einige Steuerbehörden verlangen von Lizenznehmern unmittelbar nach Abschluss der Lizenzverträge deren Vorlage gemeinsam mit einer Ansässigkeitsbescheinigung des Lizenzgebers .

    Holding-, Beteiligungs- und Finanzierungsgesellschaften: diese nutzen nicht nur steuerliche Möglichkeiten, sondern auch den Zugang zu Kapitalmärkten. Investoren im Bereich Private Equity legen oft Wert darauf, ihr Geld nach einem Exit Deal wieder im Holdingstaat zu haben.

    Anmerkung: Kriterien für einen Holding- Standort aus unserer Sicht:

    1. Steuerfreiheit beim Empfang von Dividenden aus einer Tochtergesellschaft, auch wenn diese aus einem Land mit niedrigen Steuern ausgeschüttet werden.
    2. Steuerfreiheit (keine Quellensteuer) bei der Weiterleitung von Dividenden an eine Muttergesellschaft.
    3. Doppelbesteuerungsabkommen, die eine Quellenbesteuerung im Staat der Tochtergesellschaft verhindern.
    4. Steuerfreiheit bei Kapitalerträgen (Veräusserung von Anteilen).
    5. Steuerfreiheit von Dividenden beim Empfänger.
    6. Leistbare und unkomplizierte Compliance
    7. keine Erfordernisse zur Konsolidierung oder für Audit
    8. Geringe Servicekosten
    9. Qualifizierte Englisch sprechende Arbeitskräfte verfügbar
    10. gute Verkehrsverbindungen

    Staaten wie der Schweiz erfüllen nur einige dieser Kriterien, daher benötigt man Kombinationen mit aktiven Gesellschaften in weiteren Staaten, hier kann Zugimpex Unterstützung leisten.

    Makler: der Makler hat Anspruch auf Provision, wenn ein Vertrag zwischen dem Auftraggeber und einem Dritten, den er vermittelt hat, zustande gekommen ist. Er ist nicht verpflichtet, tätig zu werden, er kann einen Vertragspartner suchen, muss aber nicht. Der Nachweis- Makler sucht fallweise Geschäftspartner und erhält für die Herstellung des Kontaktes bei Erfolg eine Provision, während der Vermittlungs- Makler an den Vertragsverhandlungen beteiligt ist. Oft entstehen Provisionsansprüche erst, wenn die Zahlung des zugrundeliegenden Vertrags erfolgt ist.

    Agentur: diese Handelsvertreter arbeiten dauernd für den Auftraggeber und es handelt sich um ein Dauerschuldverhältnis, denn ein Vertreter ist verpflichtet, regelmässig für den Auftraggeber tätig zu werden. Steuerlich relevant ist der Unterschied zwischen der Vertretern mit Abschlussvollmacht (die gemäss Art 5 DBA eine Betriebsstätte begründen), und jenen Vertretern, die die Vertragsverhandlungen führen und ihrem Auftraggeber die Unterlagen zur Unterschrift vorlegen. Neben der Provision können Agenturen verschiedene Formen von Vergütungen erhalten: Inkassoprovision, Delkredereprovision, eine Erwerbsausfalls- Entschädigung, eine Entschädigung für einen Kundenstock oder für ein Konkurrenzverbot.

    Kommissionsgeschäfte: hier handelt es sich um Geschäfte im eigenen Namen auf fremde Rechnung nach dem Modell einer Galerie, die im eigenen Namen Kunstwerke verkauft, welche ihr aber vom Künstler zur Verfügung gestellt wurden. Der Kommissionär muss die Vorgaben des Auftraggebers einhalten, und er erhält eine Provision, wenn es ihm gelingt, den Kaufvertrag abzuschliessen. Diese Formen der Zusammenarbeit sind auch bei Dienstleistungssektor möglich.

    Vertretungsvertrag, Alleinvertriebsvertrag: Rechte und Pflichten sind genau geregelt, oft wird ein Gebietsschutz vereinbart, gelegentlich bestehen Verpflichtungen für Mindest- Abnahmemengen oder Abschlagszahlungen für den Kundenstock, wenn der Vertrag beendet wird. In vielen Ländern ist dies ein zwingendes Recht.

     Joint Venture (Partizipationsgeschäfte): hier verpflichten sich mehrere Beteiligte, bestimmte Geschäfte im Namen eines Beteiligten, aber auf gemeinsame Rechnung abzuwickeln. Manchmal tritt das Joint Venture nicht nach aussen in Erscheinung, nur im Innenverhältnis. Die Partner melden einander sämtliche Transaktionen mit Dritten. Jeder Partner führt in seiner Buchhaltung ein Konto für das Partizipationsgeschäft und ein Verrechnungskonto für jeden anderen Partner. Eine derartige Struktur wird oft bei Arbeitsgemeinschaften im Bau angewandt, aber auch in anderen Bereichen, wenn ein Partner einen langfristigen Vertrag hat, der nicht auf einen Dritten übertragen werden kann (Konkurrenzklausel, Generalvertretung, gewonnene Ausschreibung). Dieser Partner tritt dann weiter im eigenen Namen nach aussen auf, teilt seine Gewinne intern aber mit dem Joint Venture Partner im Partizipationsgeschäft.

    Franchisevertrag: der Franchisenehmer erwirbt gegen eine Einmalzahlung ein zeitlich befristetes Recht zur wirtschaftlichen Nutzung eines Systems und das Recht, entsprechend darauf eingeschult zu werden. In der Regel bezahlt er dann weiter eine laufende Gebühr an den Franchisegeber, der das System pflegt, und erwirbt damit das Recht auf weitere Betreuung und Teilnahme.

    Diskretionäre Stiftung und Vermögenssicherung (Asset Protection): diskretionäre (Privat-) Stiftungen können in mehreren Ländern installiert werden, sie sind eine attraktive Möglichkeit zur Vertraulichkeit und zum Schutz von Vermögenswerten. Sie qualifizieren als diskretionär, wenn der Stifter und die Begünstigten keinen Einfluss auf die Beschlüsse des Vorstandes haben und wenn die Stiftung unwiderruflich ist. Es gibt eine Verjährung für Anfechtungen, und einige Stiftungen können den Sitz in einen anderen Staat verlagern.

    Manchmal ist ein kreativer Ansatz besser als der Standard:

    1. Gründer: ein Dritter fungiert als Gründer und zahlt das Grundkapital
    2. Begünstigte: Eine nette Gruppe von Menschen kann als Begünstigte definiert werden, und sie müssen es nicht einmal wissen (vermeiden Sie bitte Politiker)
    3. Kosten einer Wirtschaftsprüfung: können reduziert oder vermieden werden, wenn der Zweck nicht ausschliesslich gemeinnützig ist
    4. Vorstand: vertrauenswürdige Personen, einige Staaten verlangen mindestens ein lokales Mitglied
    5. Beirat mit Entscheidungsbefugnissen, befugt, Vorstandsmitglieder zu ernennen oder abzuberufen – die Namen sind nicht im öffentlichen Register eingetragen
    6. Die Stiftung hat kein Bankkonto und macht keine Zuwendung, mit Ausnahme eines kleinen Betrags, um die Erfüllung der Zwecks nachzuweisen
    7. Vermögen: Stiftung kauft eine Holdinggesellschaft mit dem Kapital und schuldet den Rest dem Verkäufer (alternativ: an eine Gesellschaft oder an Inhaber einer privaten Anleihe)
    8. Das Management in der Holding kann aktiv sein und wesentliche Entscheidungen in der Gruppe fällen
    9. Die Strukturkosten einer solchen Stiftung können auf ein sehr niedriges Niveau reduziert werden, da nur das lokale Vorstandsmitglied und die jährliche Mindeststeuer nicht vermieden werden können.

    Company Limited durch Garantie: Diese besondere britische Struktur hat kein Kapital und keine Aktien, sondern eine Garantie durch einen Dritten. Sie kann als Holding fungieren, Immobilien besitzen und für Leute interessant sein, die in Ländern leben, in denen die nationalen Behörden ausländische Investitionen und das Eigentum an ausländischen Unternehmen kontrollieren.

    Beispiele steuerlich sinnvoller Kombinationsmöglichkeiten:

    Nutzung von unterschiedlichen Regulierungen zur Verwertung von Verlusten: Verluste können in anderen Ländern betriebswirtschaftlich oder durch steuerlich zulässige Massnahmen entstehen (etwa durch beschleunigte Abschreibungen). In einigen Fällen können solche Verluste gegen Gewinne im gleichen Staat oder in einem anderen Staat angerechnet werden.  Beispiele sind Verluste aus Kommanditanteilen, von stillen Beteiligungen oder im Rahmen der Konsolidierung einer Gruppenbesteuerung.

    Wenn ein Doppelbesteuerungsabkommen die Freistellungsmethode mit Progressionsvorbehalt vorsieht,  kann dies im anderen Staat eine negative Steuerbasis bewirken, womit dort Steuer vermieden wird. Zusätzlich können in Folgejahren die Verluste im Quellstaat verwertet werden.

    Sitzverlagerung (Redomiciliation): Wenn die Gesetzgebung am Quellstaat es erlaubt, kann ein Unternehmen den Sitz in einen anderen Staat mit günstigeren Buchhaltungs- und Steuergesetzen verlegen. Dann können Änderungen vorgenommen und eventuell ist es später möglich, den Sitz wieder zurück zu übertragen. Dies kann z. B. sinnvoll sein, wenn bestimmte Kosten im anderen Staat akzeptiert werden, wenn stille Reserven aktiviert werden können oder wenn ein Problem mit einem Darlehen an eine nahestehende Person besteht.

    Es ist auch möglich, den Sitz einer Offshore-Gesellschaft in einen Onshore Staat zu verlegen. Dabei ist es denkbar, die Rechnungslegung für das Offshore-Unternehmen (nach dem liberalen Regime) für vergangene Perioden zu installieren, und es gibt Fälle, in denen große Kostenpositionen so lange zurück liegen, dass die Zeit, Unterlagen aufzubewahren, bereits abgelaufen ist.

    Slowakische Kommanditgesellschaft mit Zweigniederlassung in der Schweiz: hier werden die jeweiligen gesellschaftsrechtlichen und steuerrechtlichen Vorteile zweier Staaten zu einem Gesamtpaket kombiniert: die Schweizer Zweigniederlassung unterliegt der moderaten Schweizer Besteuerung. Sie kann auch als Holding agieren und Gewinne aus anderen Staaten steuerfrei empfangen, selbst wenn diese nicht einer Besteuerung unterliegen (keine “Subject to tax” Regel). Weiters ist der Verkauf einer Tochtergesellschaft steuerfrei (“Capital Gains Tax shopping”).  Die Errichtung einer solchen Struktur erfordert wenig Kapitalinvestitionen, es besteht keine Notwendigkeit für gesetzliche Reserven und keine “Thin Capital Rule” (wo ein hohes Schuldenniveau nicht für steuerliche Zwecke anerkannt wird); Gewinne der Schweizer Niederlassung können in der Schweiz besteuert werden und können steuerfrei auf den Hauptsitz übertragen werden.

    Finanzierungs- und Lizenzverwertungs- Strukturen: eine Firma in einem Hochsteuerland wird von einer (aktiven) Tochter in einem steuerfreien Staat finanziert. Die Zinsen verringern den Gewinn im Hochsteuerland und schaffen einen steuerfreien Zinsgewinn bei der Finanzierungsgesellschaft, dieser kommt als Gewinnausschüttung steuerfrei in die Mutter im Hochsteuerland zurück. Bei sogenannten “Double Dip” Strukturen wird ein doppelter Abzug der Zinsen erreicht, indem die Muttergesellschaft regional Geld borgt, um die steuerfreie Tochtergesellschaft mit einer Einlage zu finanzieren, welche diese dann an die Muttergesellschaft zurück borgt. Ähnlich funktionieren Strukturen zur Lizenzverwertung.

    Partnerschaften: transparente Besteuerung in Verbindung mit begrenzter Besteuerung: Einige Länder qualifizieren Zuwanderer als „Resident wihout Domicile“ und besteuern diese nur auf inländische Einkünfte oder auf solche ausländische Einkünfte, die ins Land gebracht werden. Nicht besteuert werden ausländische Einkünfte, die ausserhalb des Landes bleiben. Einige von ihnen erlauben solche Vorteile auch für Unternehmen. Oft ist es für Personen, die ihren Wohnsitz in einem anderen Staat haben, möglich, eine Partnerschaft mit transparenter Besteuerung zu schaffen. Wenn diese Partnerschaft Substanz hat, dann teilt das Doppelbesteuerungsabkommen das Recht der Besteuerung nur dem Quellenstaat zu. Wenn Teile dieser Gewinne dann außerhalb des Quellenstaates entstehen und bleiben, wird dieses Land sie nicht besteuern. Folglich kann dieses Konstrukt zur völligen Steuerfreiheit führen (z.B. Scottish LP, aber dort haben Behörden nun die Möglichkeiten beschränkt)

    Fremdfinanzierung: Wenn internationale Aktivitäten eine Struktur benötigen, erlaubt die Fremdfinanzierung, die Zinsen am Quellstaat abzuziehen und Zinserträge am Staat des finanzierenden Unternehmens zu generieren. Interessante Optionen sind Inhaberschuldverschreibungen, Wandelanleihen oder Optionsscheine (Optionen, die vom Grundkreditvertrag getrennt werden können). Sukuk Anleihen zahlen Gewinn, nicht Zinsen, sie sind Asset-basierte, nicht Asset unterstützt, und der Besitzer ist eine Zweckgesellschaft. Solche Wertpapiere können teilweise Eigentum an einer Immobilie haben (gebaut wird von der Investmentgesellschaft und in einem Special Purpose Vehicle gehalten), und die Sukuk Inhaber können Gewinne der Immobilie Gewinn als Miete erhalten.

    Funktionsverlagerung – Ablauf: Schritt für Schritt

    Schritt 1- Ist- Analyse und Grobplanung

    1. Gewinnprognose des Unternehmens bei Fortbestand der bisherigen Ablauforganisation.
    2. Bestimmung der mobilen Erträge: solcher Prozesse und Funktionen des Unternehmens, die verlagert werden könnten. Prüfung anhand von rechtlichen, operativen, finanziellen sowie steuerlichen Überlegungen.
    3. Kosten/ Nutzen der Auslagerung einzelner Funktionen: Steuerersparnis plus Zusatznutzen durch “Tax Effective Supply Chain Management“ abzüglich Zusatzkosten (für Umstellung, für IT Anpassung, für die Aufrechterhaltung der Struktur und für zusätzliche Abläufe)
    4. Zielstruktur, Ablaufplan und Zeitplan (Alternativen)

    Schritt 2- Einbindung der “Stakeholder”

    1. Einbindung Ihres Steuerberaters und Berücksichtigung seiner Vorschläge.
    2. Präsentation gegenüber Mitgesellschaftern und weiteren Entscheidungsträgern
    3. Einholen von notwendigen Zustimmungen durch Kunden bzw. Lieferanten, etwa bei Dauerverträgen
    4. Überprüfung von Zielstruktur, Ablaufplan und Zeitplan

    Schritt 3- Entscheidungen und Umsetzung

    1. Entscheidung für einzelne Funktionen (eventuell Simulation)
    2. Detailplanungen, Ablauf- und Zeitplan
    3. Errichtung der ersten Strukturen (rechtlich, physisch, IT, Personen…)
    4. Einrichtung der Abläufe